關(guān)鍵詞

· 行政

· 行政登記

· 變更

· 股權(quán)凍結(jié)

· 出資比例

· 增資擴股

基本案情

　　法院經(jīng)審理查明：2016年11月2日，原告深圳市某科技發(fā)展有限公司（以下簡稱某科技發(fā)展公司）與第三人江西某保險經(jīng)紀有限公司（以下簡稱某保險經(jīng)紀公司）因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，向深圳仲裁委員會申請仲裁。仲裁期間，某科技發(fā)展公司向南昌經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院（以下簡稱開發(fā)區(qū)法院）申請財產(chǎn)保全。2016年12月5日，開發(fā)區(qū)法院根據(jù)（2016）贛0192財保11號生效裁定，向原南昌經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局（以下簡稱市監(jiān)局，該局企業(yè)登記行政許可職權(quán)，自2017年11月30日由被告南昌市行政審批局繼續(xù)行使）發(fā)出（2016）贛0192執(zhí)保86號協(xié)助執(zhí)行通知書。協(xié)助執(zhí)行通知書載明：凍結(jié)李某持有的某保險經(jīng)紀公司90%股權(quán)（股權(quán)、其他投資權(quán)益的數(shù)額）；查封期限二年，自2016年12月5日起至2018年12月4日止。不得辦理交易、轉(zhuǎn)讓、變更、過戶、抵押等手續(xù)。
　　2017年8月14日，深圳仲裁委員會作出（2016）深仲裁字第2199號裁決書：裁決李某將持有的某保險經(jīng)紀公司90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給某科技發(fā)展公司，并辦理有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。該裁決為終局裁決，自作出之日起發(fā)生法律效力。
　　2017年8月30日，某科技發(fā)展公司向南昌市中院申請執(zhí)行。某保險經(jīng)紀公司李某提出不予執(zhí)行（2016）深仲裁字第2199號裁決書的異議。2018年4月17日，南昌市中院作出（2017）贛01執(zhí)異91號裁定，駁回李某執(zhí)行異議。
　　2018年10月11日，南昌市行政審批局（以下簡稱市審批局）受理某保險經(jīng)紀公司增資擴股變更登記申請，并于2018年10月15日作出（贛洪經(jīng)）登記內(nèi)變字[2018]18703309號《準予變更登記通知書》，變更登記載明股東（發(fā)起人）出資情況為某電子商務(wù)（深圳）有限公司認繳出資額15000萬，出資比例75%；某保險經(jīng)紀公司李某認繳出資額4900萬，出資比例24.5%；某網(wǎng)絡(luò)科技（深圳）有限公司（以下簡稱某網(wǎng)絡(luò)科技公司）認繳出資額100萬元，出資比例0.5%。市審批局作出上述行政行為時，開發(fā)區(qū)法院協(xié)助執(zhí)行通知書規(guī)定的查封期限尚未終結(jié)。
　　另查明，某保險經(jīng)紀公司系有限責任公司，增資擴股變更登記前，原登記投資人李某，認繳出資額4900萬元，出資比例98%，投資人某網(wǎng)絡(luò)科技公司，認繳出資額100萬元，出資比例2%。
　　某科技發(fā)展公司不服市審批局變更登記，訴至法院，請求判如所請。
　　南昌鐵路運輸法院于2019年7月30日作出（2019）贛7101行初486號行政判決：駁回訴訟請求。宣判后，某科技發(fā)展公司提出上訴，南昌鐵路運輸中級法院于2019年12月17日作出（2019）贛71行終756號行政判決：一、撤銷南昌鐵路運輸法院（2019）贛7101行初486號行政判決；二、撤銷被上訴人南昌市行政審批局2018年10月15日（贛洪經(jīng)）登記內(nèi)變字[2018]18703309號《準予變更登記通知書》。

裁判理由

　　法院生效裁判認為：本案的爭議焦點為市審批局的變更登記行為是否符合法律規(guī)定。《最高人民法院、國家工商總局關(guān)于加強信息合作規(guī)范執(zhí)行與協(xié)助執(zhí)行的通知》（以下簡稱《通知》）第十二條規(guī)定：“股權(quán)、其他權(quán)益被凍結(jié)的，未經(jīng)人民法院許可，不得轉(zhuǎn)讓、不得設(shè)定質(zhì)押或者其他權(quán)利負擔。有限責任公司股東的股權(quán)被凍結(jié)期間，工商行政管理機關(guān)不予辦理該股東的變更登記、該股東向公司其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)被凍結(jié)部分的公司章程備案，以及被凍結(jié)部分股權(quán)的出質(zhì)登記。”該條規(guī)定明確禁止工商行政管理機關(guān)對有限責任公司被凍結(jié)股權(quán)的股東辦理變更登記。如果在凍結(jié)期間進行增資擴股變更登記，將會導致被凍結(jié)的股權(quán)所享有的未分配的紅利、股息等財產(chǎn)性權(quán)益因出資比例的降低而減少，其所享有的管理權(quán)、表決權(quán)等人身性權(quán)益亦遭受貶損，從而影響生效裁決的執(zhí)行，損害權(quán)利人的合法權(quán)益。
　　本案中，經(jīng)查，2016年12月5日，開發(fā)區(qū)法院向市監(jiān)局（該局企業(yè)登記行政許可職權(quán)，自2017年11月30日由市審批局繼續(xù)行使）發(fā)出協(xié)助執(zhí)行通知書，凍結(jié)李某持有某保險經(jīng)紀公司90%股權(quán)（股權(quán)、其他投資權(quán)益的數(shù)額）；查封期限為二年，自2016年12月5日起至2018年12月4日止。不得辦理交易、轉(zhuǎn)讓、變更、過戶、抵押等手續(xù)。2017年8月14日，深圳仲裁委員會裁決李某將持有的某保險經(jīng)紀公司90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給某科技發(fā)展公司，并辦理有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，且該裁決已發(fā)生法律效力。市審批局于2018年10月15日作出（贛洪經(jīng)）登記內(nèi)變字[2018]18703309號《準予變更登記通知書》，變更登記載明某保險經(jīng)紀公司李某認繳出資額4900萬，出資比例24.5%，而某保險經(jīng)紀公司增資擴股變更登記前，原登記投資人李某，認繳出資額4900萬元，出資比例98%。市審批局作出上述變更登記行為時，開發(fā)區(qū)法院協(xié)助執(zhí)行通知書規(guī)定的查封期限尚未終結(jié)。從以上查明的事實可見，在法院對某保險經(jīng)紀公司股東李某股權(quán)凍結(jié)期間，市審批局僅依某保險經(jīng)紀公司增資擴股變更登記申請，未進行審慎審查，也未通知股權(quán)利害關(guān)系人某科技發(fā)展公司，即對李某的出資比例進行了變更登記。該變更登記內(nèi)容與生效仲裁裁決內(nèi)容相沖突，使得仲裁裁決難以執(zhí)行，且該變更登記行為違反了《通知》第十二條對被凍結(jié)股權(quán)的股東辦理變更登記的禁止性規(guī)定，依法應(yīng)予以撤銷。

裁判要旨

　　案涉公司股東的股權(quán)在被人民法院依法凍結(jié)期內(nèi)，公司登記機關(guān)依案涉公司增資擴股變更登記申請，對該被凍結(jié)股權(quán)股東的出資比例進行變更登記的行為，違反了股權(quán)被凍結(jié)期間登記機關(guān)不予辦理該股東的變更登記之禁止性規(guī)定，人民法院依法對該變更登記予以撤銷。

關(guān)聯(lián)索引

　　《最高人民法院、國家工商總局關(guān)于加強信息合作規(guī)范執(zhí)行與協(xié)助執(zhí)行的通知》第12條
　　一審：南昌鐵路運輸法院（2019）贛7101行初486號行政判決（2019年7月30日）
　　二審：南昌鐵路運輸中級法院（2019）贛71行終756號行政判決（2019年12月17日）

（行政庭）